Raporty bieżące

Raport bieżący nr 15/2017
Data sporządzenia 2017-03-15

HARPER HYGIENICS S.A.

Zawarcie umowy skutkującej zmianą podmiotu pośrednio kontrolującego Emitenta, umowy pożyczki na rzecz Emitenta oraz umowy na dostawę towarów

Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2017 z dnia 15.03.2017 r., Zarząd Harper Hygienics S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w wyniku spełnienia się warunków zawieszających określonych w Term Sheet w dniu dzisiejszym pomiędzy Central European Cotton Holdings DAC z siedzibą w Irlandii („CECH”), a SIA ”ICOTTON” z siedzibą na Łotwie („ICOTTON”) doszło do zawarcia umowy sprzedaży przez CECH na rzecz ICOTTON 100% udziałów Radville Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Akcjonariusz”), w majątku którego znajdują się akcje Spółki, stanowiące 59,95% kapitału zakładowego Spółki i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, za cenę w wysokości 1 euro („Umowa”).

Udziały Akcjonariusza zostały przeniesione na ICOTTON z chwilą zapłaty ceny za udziały w Akcjonariuszu.

Ponadto zgodnie z Umową, ICOTTON zawarł ze Spółką: 1) umowę dostawy towarów, na podstawie której zamówi towary produkowane przez Spółkę („Umowa Dostawy Towarów”) oraz 2) umowę pożyczki, na podstawie której udzieli Spółce pożyczki w kwocie 10.500.000,00 złotych („Umowa Pożyczki”).

Zgodnie z zawartą w dniu 15.03.2017 r. Umową Dostawy Towarów, Spółka zobowiązała się wyprodukować w technologii Arvell i dostarczyć towary zgodnie z zamówieniami ICOTTON, a ICOTTON zobowiązał się do zakupu dostarczanych przez Spółkę towarów. Dostawy realizowane będą na podstawie zamówień ICOTTON określających dokładną wielkość zamówienia i datę dostawy. Umowa Dostawy Towarów zobowiązuje ICOTTON do dokonania wpłaty w kwocie 12.000.000,00 zł w terminie 3 dni roboczych od dnia zawarcia Umowy Dostawy Towarów, przy czym 1) kwota 100.000,00 zł stanowić będzie bezzwrotną przedpłatę, oraz 2) kwota 11.900.000,00 zł stanowić będzie kaucję zwrotną na poczet zabezpieczenia surowców do przyszłych dostaw na rzecz ICOTTON. Umowa Dostawy Towarów zawarta jest na okres jednego roku z możliwością jej automatycznego przedłużenia na kolejne jednoroczne okresy. Umowa Dostawy Towarów może zostać rozwiązana za trzymiesięcznym wypowiedzeniem przez każdą ze stron po upływie okresu jednego roku. Pozostałe warunki Umowy Dostawy Towarów nie różnią się od standardowych postanowień w umowach tego rodzaju.

Zgodnie z zawartą w dniu 15.03.2017 r. - pod warunkiem wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki - Umową Pożyczki, ICOTTON udzielił Spółce pożyczki w kwocie 10.500.000,00 PLN na okres 24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Pożyczki z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Pożyczka jest oprocentowana - oprocentowanie wynosi WIBOR 3M + 1,9 pp. rocznie. Umowa Pożyczki przewiduje, że kwota pożyczki zostanie przekazana Spółce w transzach na pisemne wezwanie Spółki. Spółka zobowiązała się do uprzedniego informowania ICOTTON o zamiarze złożenia wezwania do wypłaty kolejnej transzy pożyczki. Umowa przewiduje termin spłaty pożyczki na 15 marca 2022 roku, z możliwością przedterminowej spłaty pożyczki, pod warunkiem zawiadomienia ICOTTON o tym zamiarze co najmniej na 5 dni przed dokonaniem spłaty.

Jednocześnie CECH poinformował, iż na podstawie Umowy oraz w związku z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2016.1639 t.j. z dnia 2016.10.07) ICOTTON zobowiązał się ogłosić wezwanie następcze do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w ustawowym terminie 3 miesięcy od daty pośredniego nabycia akcji Spółki.

Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE