Raporty bieżące

Raport bieżący nr 15/2021
Data sporządzenia 2021-10-19

HARPER HYGIENICS S.A.

ZAWARCIE ANEKSU DO UMOWY POŻYCZKI ZE WIĘKSZOŚCIOWYM AKCJONARIUSZEM, ANEKSU DO UMOWY KREDYTOWEJ I UMOWY RAMOWEJ Z MBANK S.A, USTANOWIENIE ZABEZPIECZEŃ NA MAJĄTKU SPÓŁKI

Zarząd HARPER HYGIENICS S.A. (dalej: „Spółka”, „Emitent”) informuje, że dniu 18 października 2021 roku:

1. Podpisał z większościowym akcjonariuszem SIA “iCotton” jako pożyczkodawcą Aneks nr 5 do umowy pożyczki z dnia 15 marca 2017 roku (o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 15/2017 z dnia 15 marca 2017 roku), zwiększający kwotę udzielonej pożyczki o 10.000.000,00 EUR. Dodatkowa kwota pożyczki zostanie przekazana Spółce do dnia 31 października 2021 roku. Strony dokonały też zmiany daty spłaty całej kwoty pożyczki, ustalając nową datę na 31 października 2026 roku. Pozostałe warunki umowy pożyczki pozostają bez zmian.
   
   Na zawarcie umowy pożyczki obejmującej dodatkową kwotę 10.000.000,00 EUR wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Spółki (raport bieżący nr 12/2021 z dnia 14 września 2021).


2. Podpisał z SIA “iCotton”, AIF Altum Kapitāla Fonds oraz mBank S.A. Umowę w sprawie procesu refinansowania ustalającą zasady spłaty dodatkowej kwoty pożyczki udzielonej przez SIA ICotton na podstawie Aneksu nr 5 wskazanego w pkt. 1 niniejszego raportu, całkowitego zadłużenia Harper Hygienics S.A. wobec mBank S.A. z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego nr 02/233/15/Z/IN z dnia 23 czerwca 2015 roku, o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 15/2015 z dnia 23 czerwca 2015 roku (kwota do spłaty na dzień 25 października 2021 roku wynosi 38.777.566,65 złotych z tym, że w przypadku późniejszej spłaty mBank S.A. naliczy dodatkowe odsetki) oraz całkowitego rozliczenia transakcji zamiany stóp procentowych na postawie umowy ramowej dla transakcji finansowych nr N1/553907/15 z dnia 1 lipca 2015 roku (kwota do spłaty na dzień 18 października 2021 roku wynosi ok. 578.650,00 złotych a ostateczna kwota będzie znana po wykonaniu przez mBank S.A. zamknięcia transakcji).
   
   Umowa określa również obowiązki Spółki co do ustanowienia zabezpieczeń na rzecz:
   
   - AIF Altum Kapitāla Fonds w celu zabezpieczenia spłaty umowy pożyczki, jaką w dniu 2 września 2021 roku zawarły SIA “iCotton” i AIF Altum Kapitāla Fonds m.in. poprzez ustanowienie w postaci hipoteki na nieruchomościach Haper Hygienics S.A. położonych w Mińsku Mazowieckim przy ul. Gen. Sosnkowskiego 34, zastawu rejestrowanego na aktywach Spółki i znakach towarowych; - mBank S.A. w celu zabezpieczenia spłaty Umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej w dniu 23 czerwca 2015 roku nr 02/236/15/Z/VW i Umowy ramowej nr 02/131/16/Z/PX z dnia 19 kwietnia 2016 roku m.in. poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomościach Harper Hygienics S.A. położonych w Mińsku Mazowieckim przy ul. Gen. Sosnkowskiego 34, zastawie rejestrowym na linii technologicznej Arvell, maszynach i urządzeniach, zapasach oraz znakach towarowych Spółki, zastawach finansowych na rachunkach Emitenta prowadzonych w mBank S.A. i cesji wierzytelności od wybranych odbiorców.
   
   Umowa określa również pierwszeństwo poszczególnych zabezpieczeń w tym hipotek ustalonych przez Spółkę z AIF Altum Kapiāala Fonds i mBank S.A. oraz zobowiązania Stron co do zmiany pierwszeństwa zastawów, co zostanie potwierdzone odrębną umową.
   
   Na ustanowienie ww. zabezpieczeń wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Spółki (raport bieżący nr 12/2021 z dnia 14 września 2021).



3. Aneks nr 14 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 23 czerwca 2021 roku nr 02/236/15/Z/VW (o której Emitent informował w treści raportu bieżącego 15/2015 z dnia 23 czerwca 2015 roku) dotyczącej udzielonego kredytu do kwoty 20.000.000,00 PLN oraz Aneks nr 14 do Umowy Ramowej z dnia 19 kwietnia 2016 nr 02/131/16/Z/PX na podstawie której udzielił Emitentowi linii kredytowej na finansowanie bieżącej działalności do kwoty 10.000.000,00 PLN, potwierdzające nowe zasady ustanowienia zabezpieczeń na rzecz mBank S.A. zgodne z ustaleniami Umowy w sprawie procesu refinansowania wskazanej w pkt. 2 powyżej.



4. Umów zastawniczych dotyczących ustanowienia zastawów rejestrowych na rzecz mBank S.A. na maszynach i znakach towarowych Spółki na zabezpieczenie Umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr 02/236/15/Z/VW, oraz Umowy Ramowej z dnia 19 kwietnia 2016 nr 02/131/16/Z/PX, zgodnie z Aneksami wskazanymi w pkt. 3 powyżej.
   
   Na ustanowienie ww. zabezpieczeń wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Spółki (raport bieżący nr 12/2021 z dnia 14 września 2021).

ART. 17 UST. 1 MAR – informacje poufne