Raporty bieżące

Raport bieżący nr 4/2017
Data sporządzenia 2017-01-20

HARPER HYGIENICS S.A.

Strategiczny scenariusz działania dotyczący technologii Arvell

Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 22/2016 z dnia 20.09.2016 r. oraz nr 26/2016 z dnia 15.11.2016 r., w związku z wyrażonym przez inwestora branżowego zainteresowaniem w zakresie nabycia technologii „Arvell”, Zarząd Harper Hygienics S.A. („Spółka”), po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, postanowił o przystąpieniu do podjęcia niezbędnych czynności przygotowawczych mających na celu ewentualne pozyskanie przez Spółkę inwestora branżowego do dalszego rozwoju technologii „Arvell” jako dodatkowego scenariusza rozwoju Spółki. Proces ten będzie brany pod uwagę równolegle do dwóch kontynuowanych i równorzędnych scenariuszy rozwoju Spółki polegających na: (i) pozyskaniu dla Spółki inwestora strategicznego oraz (ii) podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z prawem poboru.
Zostały dokonane przez Spółkę następujące czynności przygotowawcze mające na celu ewentualne pozyskanie przez Spółkę inwestora branżowego do dalszego rozwoju technologii „Arvell”:

1. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przystąpienia do podjęcia niezbędnych czynności przygotowawczych mających na celu ewentualne pozyskanie przez Spółkę inwestora branżowego do dalszego rozwoju technologii „Arvell” i wystąpił z wnioskiem o podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał, o których mowa w ust. 2 poniżej;
2. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 20.01.2017 roku podjęła następujące uchwały:
   1. w sprawie wyrażenia zgody na prowadzenie czynności w zakresie realizacji scenariusza pozyskania przez Spółkę inwestora branżowego do dalszego rozwoju technologii „Arvell”;
   2. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki będącej jednostką organizacyjną pod nazwą „Arvell” na rzecz spółki pod firmą ANV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej jako „ANV”), będącej spółką w 100% zależną od Spółki, które to zbycie stanowić będzie element przygotowania do ewentualnego pozyskania inwestora branżowego do dalszego rozwoju technologii „Arvell”, objęcie nowych udziałów w ANV, zawarcie umów pomiędzy Spółką a ANV oraz na wykonywanie prawa głosu przy podejmowaniu uchwał wspólników na zgromadzeniu wspólników ANV;
   3. w sprawie zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, w porządku obrad którego zostanie zamieszczony punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej jednostką organizacyjną Spółki pod nazwą „Arvell”;
3. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie utworzenia i określenia zasad funkcjonowania w Spółce jednostki organizacyjnej pod nazwą „Arvell”, będącej zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki;
4. Zarząd Spółki zwołał Walne Zgromadzenie Spółki, w porządku obrad którego została przewidziana uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej jednostką organizacyjną Spółki pod nazwą „Arvell”.

Przyjęcie strategii zakładającej możliwość pozyskania inwestora branżowego do rozwoju technologii Arvell wynika z pogłębiającej się trudnej sytuacji rynkowej oraz dotychczasowego wolniejszego niż zakładano procesu komercjalizacji włókniny Arvell na rynkach zagranicznych, które sprawiają, że koniecznie jest podjęcie działań strategicznych, dotyczących dalszego i rozwoju Spółki w obecnych warunkach.

Nowy scenariusz – o ile będzie ostatecznie wdrażany – zakłada zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej jednostką organizacyjną Spółki pod nazwą „Arvell” na rzecz ANV, będącej spółką w 100% zależną od Spółki, jako wkładu niepieniężnego w zamian za nowe udziały w podwyższanym kapitale zakładowym ANV. Przygotowując się do ewentualnej realizacji nowego scenariusza, w tym mając na uwadze, iż rozważane zbycie Arvell do ANV wymaga uprzedniej zgody Walnego Zgromadzenia, podjęcie uchwały w sprawie udzielenia takiej zgody zostało przewidziane w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 lutego 2017 roku.

Rozważane zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa „Arvell” do ANV ma – o ile nowy scenariusz będzie ostatecznie wdrażany – umożliwić pozyskanie inwestora branżowego do dalszego rozwoju technologii Arvell, w szczególności poprzez zbycie na jego rzecz udziałów ANV, przy czym na obecnym etapie forma ewentualnej współpracy nie została jeszcze określona i będzie przedmiotem uzgodnień z potencjalnym partnerem biznesowym. W zamierzeniu Spółki, w szczególności: (i) celem współpracy z potencjalnym partnerem będzie dalsze wykorzystywanie przez Spółkę włókniny Arvell do produkcji chusteczek nawilżanych (pod marką własną oraz pod markami własnymi sieci handlowych) i tym samym korzystanie ze wszystkich korzyści jakie gwarantuje ta technologia, w tym niższych kosztów wytworzenia od alternatywnych włóknin dostępnych na rynku, a (ii) zbycie udziałów w ANV na rzecz inwestora dokonującego inwestycji w technologię „Arvell” (nabywającego udziały ANV) powinno pozwolić Spółce uzyskać środki finansowe, które zostaną przeznaczone w szczególności na redukcję zadłużenia Spółki.

Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.