Raporty bieżące

Zarząd Harper Hygienics S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 27 marca 2012 r. zawarł znaczącą umowę („Umowa”) ze spółką Teknoweb s.r.l. z siedzibą w Palazzo Pignano (Cremona), Włochy („TKW”).

O głównych założeniach inwestycji Spółka informowała w Dokumencie Rejestracyjnym opublikowanym na stronie internetowej Spółki www.cleanic.pl, sporządzonym w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, które zostaną wyemitowane na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D.

Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Spółkę maszyny („Maszyna”) przeznaczonej do produkcji nowego rodzaju włókniny wraz z nabyciem uprawnień do korzystania z technologii produkcji („Technologia Arvell”) za łączną cenę netto 10.066.000 EUR. Zapłata ceny nastąpi w ośmiu częściach: (i) dwóch płatnościach zaliczkowych; (ii) pięciu kolejnych płatnościach; oraz (iii) ostatniej płatności stanowiącej ostateczne rozliczenie Stron z tytułu ceny.

Umowa ma charakter „turn – key project” („projekt pod klucz”), a obowiązkiem TKW jest instalacja i uruchomienie spełniającej określone warunki Maszyny w Mińsku Mazowieckim. Na jej podstawie TKW udzieli również licencji wyłącznej na rzecz Spółki na korzystanie z Technologii Arvell na określonym umową terytorium, w szczególności w Polsce, jak też udzieli prawa do korzystania z nazwy Arvell.

Za wyjątkiem dwóch płatności zaliczkowych, kolejne płatności na podstawie Umowy mają być dokonywane po realizacji i zaakceptowaniu przez Spółkę poszczególnych faz budowy Maszyny. Akceptacja taka nastąpi po uzgodnionych testach potwierdzających spełnienie określonych kryteriów na danym etapie projektu, przy czym pewne płatności mają nastąpić nie najpóźniej niż po upływie określonego czasu po załadunku Maszyny do transportu z Włoch do Polski. Zakładany harmonogram przewiduje końcowy odbiór Maszyny w Mińsku Mazowieckim w pierwszej połowie 2014 r.

Spółka ma obowiązek wystawienia akredytyw na części ceny płatne po załadunku Maszyny do transportu.

Celem zabezpieczenia roszczeń Spółki po akceptacji Maszyny w Mińsku Mazowieckim, TKW ustanowi na jej rzecz gwarancję bankową w wysokości 5% ceny, która będzie utrzymywana przez okres 12 miesięcy od podpisania przez Strony protokołu odbioru Maszyny po rozruchu i testach w Mińsku Mazowieckim (ang. SAT protocol).

Przejście na Spółkę prawa własności do całości Maszyny nastąpi z chwilą podpisania przez Strony protokołu załadunku Maszyny we Włoszech. W pewnych sytuacjach nabycie prawa własności poszczególnych części Maszyny może nastąpić wcześniej.

Umowa przewiduje nałożenie na Spółkę kary umownej w maksymalnej wysokości 3.000.000 EUR w przypadku przemieszczenia Maszyny poza określonym w Umowie terytorium w okresie 10 lat od zawarcia Umowy.

Umowa przewiduje szereg sytuacji, w których TKW ma obowiązek zapłaty na rzecz Spółki kar umownych. Obowiązek ten następuje w następujących przypadkach: (i) nieuruchomienia przez TKW (bez winy Spółki) Maszyny w terminie określonym w Umowie (kara umowna w wysokości od 1% ceny za każdy pełny miesiąc opóźnienia, maksymalnie 5%); (ii) nieusunięcia przez TKW wad Maszyny, w sposób zgodny z Umową (kara umowna w wysokości od 0,25% za każdy tydzień opóźnienia ponad określone terminy, maksymalnie do 1% ceny); (iii) naruszenia przez TKW oświadczeń i zapewnień, która to kara umowna obejmuje także sytuacje dochodzenia wobec Spółki roszczeń osób trzecich związanych z Maszyną i jej używaniem (kara umowna w wysokości 5% ceny); (iv) rozwiązania przez Spółkę Umowy w przypadku zaistnienia określonych okoliczności (kara umowna w wysokości 5% ceny), (v) nieosiągnięcie przez Materiał Arvell lub Maszynę pewnych zakładanych parametrów, czy to w trakcie testów odbioru w Mińsku Mazowieckim, czy określony czas później (w takich sytuacjach, kary umowne powodują redukcję ceny, maksymalnie o 21,2% jej wartości); (vi) niewykonania przez TKW z jego winy przyznanej Spółce opcji zakupu przez Spółkę drugiej Maszyny (kara umowna w wysokości 25% ceny).

Umowa stanowi ponadto, że w przypadku, gdy z uwagi na okoliczności dotyczące Maszyny, w określonym roku po przeprowadzeniu testu odbioru w Mińsku Mazowieckim (i) zużycie surowców lub mediów niezbędnych do eksploatacji Maszyny oraz produkcji materiału Arvell lub (ii) faktyczne zapotrzebowanie na części zamienne do Maszyny, będzie w danym roku wyższe od maksymalnego poziomu określonego w załączniku do Umowy, wówczas TKW zapłaci Spółce w odniesieniu do takiego roku określone kary umowne. Zobowiązanie to trwa trzy lata po testach odbioru.

Zapłata powyższych kar na rzecz Spółki wyłącza, co do zasady, dochodzenie roszczeń przekraczających wysokość tych kar.

Umowa przewiduje prawo odstąpienia przez Spółkę do dnia 30 kwietnia 2012 r. od Umowy w przypadku niezgromadzenia wystarczających środków pieniężnych w drodze oferty publicznej akcji Serii D. Odstąpienie od Umowy na tej podstawie nie spowoduje powstania po stronie Spółki obowiązku zapłaty jakichkolwiek świadczeń pieniężnych. Umowa przewiduje też szereg innych sytuacji, w których może nastąpić zakończenie Umowy, w szczególności poprzez odstąpienie dokonywane przez Spółkę lub TKW, jak też regulację rozliczeń pomiędzy stronami w takich sytuacjach, w zależności od przyczyny odstąpienia lub wygaśnięcia umowy.

Umowa jest rządzona prawem włoskim, a wszelkie spory z niej wynikające lub pozostające w związku z Umową będą rozstrzygane przez arbitraż działający w Warszawie według regulaminu Międzynarodowej Izby Handlowej (ang. International Chamber of Commerce) w Paryżu.

Kryterium uznania przedmiotowej umowy za istotną stanowi wartość Umowy przekraczająca kwotę 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Podstawa prawna przekazania raportu:
§5 ust.1 pkt 1 oraz 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.