Raport bieżący nr 8/2019 
Data sporządzenia 2019-05-16

Skrócona nazwa emitenta

HARPER HYGIENICS S.A.

Temat

Zmiana warunków spłaty kredytu udzielonego Emitentowi oraz udzielenie zabezpieczenia na aktywach Emitenta o znacznej wartości.

Treść Raportu

Zarząd Harper Hygienics S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, iż w wyniku podjętych negocjacji mających na celu zmianę warunków oraz terminów spłaty zobowiązań Spółki wobec mBank Spółki Akcyjnej (dalej: „Kredytodawca”) z siedzibą w Warszawie zawarł następujące aneksy do umów zwartych z Kredytodawc

  1. aneks nr 7 z dnia 14.05.2019 do umowy o kredyt inwestycyjny nr 02/233/15/Z/IN z dnia 23.06.2015 roku, o zawarciu której Emitent informował w treści raportu bieżącego 15/2015 z dnia 23.06.2015, 21/2015 z dnia 22.09.2015, 11/2016 z dnia 11.05.2016, na podstawie powyższego Aneksu, Strony uzgodniły, m. in., iż
    1. termin spłaty kredytu udzielonego Emitentowi na mocy umowy o kredyt inwestycyjny nr 02/233/15/Z/IN z dnia 23.06.2015 roku zostanie przedłużony do dnia 31.03.2025, przy czym spłaty pozostałych (ponad spłacone dotychczas 31.000.000 złotych) rat będą następowały miesięcznie od dnia 31.03.2020 do dnia 31.03.2025;
    2. oprocentowanie kredytu będzie oparte o zmienną stopę procentową, którą stanowi stawka WIBOR 1M, powiększoną o marżę Banku, której wysokość wynosi 2,8 p.p.;
    3. Emitent zobowiązał się do utrzymywania przedsiębiorstwa w należytej kondycji finansowej zgodnie ze szczegółowymi kryteriami określonymi w Umowie;
  2. aneks nr 6 z dnia 14.05.2019 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr 02/236/15/Z/VW z dnia 23.06.2015, o zawarciu której Emitent informował w treści raportu bieżącego 15/2015 z dnia 23.06.2015, 21/2015 z dnia 22.09.2015, 11/2016 z dnia 11.05.2016; na podstawie powyższego Aneksu treść postanowień Umowy została dostosowana do ustaleń Stron m. in. w zakresie obowiązku osiągnięcia przez Emitenta uzgodnionych szczegółowo wyników finansowych oraz warunków zabezpieczenia finansowania udzielonego Emitentowi przez Kredytodawcę;
  3. aneks nr 6 z dnia 14.05.2019 do Umowy ramowej nr 02/131/16/Z/PX z dnia 19.04.2016; na podstawie powyższego Aneksu treść postanowień Umowy została dostosowana do ustaleń Stron m. in. w zakresie obowiązku osiągnięcia przez Emitenta uzgodnionych szczegółowo wyników finansowych oraz warunków zabezpieczenia finansowania udzielonego Emitentowi przez Kredytodawcę;

Zabezpieczeniem zobowiązań wobec Kredytodawcy, ponad poprzednio wskazywane przez Emitenta są

  1. zastaw finansowy na rachunkach Emitenta prowadzonych przez Kredytodawcę
  2. zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach będących własnością Emitenta, przy czym łączna szacunkowa wartość zastawianych rzeczy na dzień 28 lutego 2019 r. wynosi: 23.818.017,43 zł, natomiast najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 120.150.000,00 zł.
  3. łączna hipoteka umowna na:
    1. będącej w użytkowaniu wieczystym Klienta nieruchomości gruntowej położonej w Mińsku Mazowieckim, przy ulicy gen. Sosnkowskiego numer 34, stanowiącej działkę numer 2614/14 oraz działkę numer 2614/25 oraz działkę numer 2614/27, oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością Klienta, posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną nieruchomość, dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy w Mińsku Mazowieckim, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr SI1M/00056355/5
    2. będącej w użytkowaniu wieczystym Klienta nieruchomości gruntowej położonej w Mińsku Mazowieckim, przy ulicy gen. Sosnkowskiego numer 34, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 2680/1 oraz działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 2614/38 oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością Ustanawiającego posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną nieruchomość, dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy w Mińsku Mazowieckim, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr SI1M/00106128/1
  4. cesja na rzecz Banku wierzytelności należnych Emitentowi od wybranych odbiorców.
Podstawa prawna

ART. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Informacja o podmiocie



PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
 Data  Imię i Nazwisko  Stanowisko/Funkcja  Podpis
 2019-05-16 Dmitrij Kostojanskij Prezes Zarządu
 2019-05-16 Andrzej Kowalski Członek Zarządu