Raport bieżący nr. 16/2011
Data sporządzenia 2011-07-29

Skrócona nazwa emitenta
HARPER HYGIENICS S.A.

Temat

Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Harper Hygienics S.A. z Harper Trade Sp. z o.o.

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe.

Treść Raportu

Zarząd Harper Hygienics S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 29 lipca 2011 r. przyjęto i podpisano plan połączenia Spółki z Harper Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Harper Trade”).

Spółka jest wiodącym producentem na rynku produktów kosmetyczno-higienicznych do oczyszczania skóry w Polsce. Harper Trade jest podmiotem prowadzącym na tym rynku działalność dystrybucyjną i marketingową.

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Harper Trade na Spółkę. W wyniku połączenia Harper Trade przestanie istnieć.

Zgodnie z przepisem art. 494 § 1 kodeksu spółek handlowych Spółka wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Harper Trade. Na Spółkę przejdą z tym dniem w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Harper Trade, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Biorąc pod uwagę, że Harper Trade jest podmiotem w 100% zależnym od Spółki, połączenie Spółki z Harper Trade zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki oraz Zarząd Harper Trade, zgłaszając plan połączenia do sądu rejestrowego, wystąpią o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu zbadania planu połączenia, a także przygotują pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, w tym jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne.

Opinia biegłego rewidenta i sprawozdanie Zarządu zostaną przekazane w formie raportu bieżącego niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Zgodnie z założeniami Spółki połączenie doprowadzi do powstania jednego silnego podmiotu gospodarczego, zapewniającego konsolidację składników majątku, w tym środków trwałych, zapasów, materiałów oraz wiedzy fachowej (know-how), skutecznie konkurującego na rynku szeroko rozumianych produktów kosmetyczno-higienicznych, spowoduje obniżenie kosztów działalności łączących się spółek, umożliwi wdrożenie jednolitej polityki wobec dostawców oraz odbiorców, pozwoli na unifikację i standaryzację wyposażenia informatycznego oraz systemów komputerowych, a także pozwoli na obniżenie opłat bankowych i innych kosztów operacyjnych w związku z zwiększeniem wolumenu transakcji obsługiwanych przez banki i innych usługodawców.

Plan połączenia wraz dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 kodeksu spółek handlowych stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt. 13 w zw. z § 19 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, ze zm.),

Załączniki

 Plik  Opis
 Plan połączenia
załącznik nr 1 - projekt uchwały NZW HT o połączeniu sółek
załącznik nr 2 - projekt uchwały NWZA HH o połączeniu sółek
 załącznik nr 3 - projekt zmiany statutu HH
załącznik nr 4 - Oświadczenie w sprawie ustalenia wartości majątku HT

Informacja o podmiocie

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

 Data  Imię i Nazwisko  Stanowisko/Funkcja  Podpis
 29-07-2011 Agnieszka Masłowska Dyrektor Finansowy/Członek Zarządu
 29-07-2011 Rafał Walendzik  Dyrektor Sprzedaży/Członek Zarządu